システム開発契約に関して思い出したこと

備忘録:「システム開発契約に関する勉強会」に出てきたよ

feed読んでたら、サラリーマン時代の経験をいくつか思い出したので書いてみる。

相手←→法務担当

「あとなんかうまいことやっといて」

で締結させるのは間違い

これ、結構あるよね(苦
いつも勘弁してほしいなーと思いながら、社内で調整して社外と交渉して・・・とやっていたことがあります。なまじプログラミングできるのバレていたのでその辺りは重宝されていたような・・・

さてさて、エントリを読むと、取り上げている契約の具体的な内容としては、システム開発業務委託契約のようです。
しかも、基本契約とそれに付随する個別契約の形式をとっている模様。

さてさて、ここからは思い出話。

Ⅰ.知的財産権侵害時の対応
システム開発を請け負っている会社であれば、もちろん契約書のひな型(ドラフト)は用意しているものです。
担当者からドラフトのWordファイルを受け取りガリガリ読んでいくと・・・

知的財産権の侵害時に、財産権者からあなたの会社が損害賠償を請求された場合、当社は取引金額を上限に損害を賠償します。

えっ!ま、待ってくれ!これ作ったの・・・Youの会社だよ!!Youの会社だよ!!

尚、損害賠償の規定の中に、

故意・過失を問わず、損害賠償の上限金額は取引金額にするね☆

というものもあったことが・・・プログラムの中に攻撃目的でプログラム書かれても損害賠償に上限て・・・リスクをヘッジしたいのはわかるけど。

※もちろん修正してFixしてますよ、もちろん。

Ⅱ.知的財産権の帰属
甲乙(場合によっては再委託先の丙)といる場合に、誰に知的財産権が帰属するかは重要となります。
しかし、詳細に考えた場合に文書化するのに苦労するのが、オープンソースの何かが絡んできた場合。

例えば、CodeIgniterやSymfony等のフレームワークをシステムのコア部分に使っている場合は、該当部分についてはそれぞれのフレームワークのライセンスに従って権利が確定し、新たに作った部分であったとしても、それが全くのオリジナルで作られたものなのか/開発会社が使用しているライブラリなのかによっても、、、書き方が、、、変わる!

はい、よく頑張って作文していました、はい。

今その内容を作るなら、

  • オープンソースの部分はそのライセンスに従う
  • 新規開発の部分については、開発会社または依頼会社
  • 新規開発の部分のうち、開発会社が保有する既存のプログラムについては開発会社(場合によっては依頼会社でもいいけれど、現実的ではない)

みたいな形がベストか。使用しているオープンソースが確定していれば具体的に名指しで特定してライセンス書いた方がbetter。

Ⅲ.印紙税の話
契約書等の一部課税文書については、契約締結後に印紙税の納付が必要です。
詳細については説明を割愛させていただくとして・・・
(資料)
国税庁:印紙税額一覧(PDF)
国税庁:平成20年10月印紙税の手引き

契約期間が3ヶ月以上の基本契約の体裁をとる場合、システム開発業務委託(請負)の場合、印紙税は4,000円かかります。
基本契約については対価については記載されないことから、請負の契約書としては、2号文書の対価記載なしとして200円の納付で良いように思われますが、3ヶ月以上の契約期間の場合、継続的取引の基本契約としても考えられ、印紙税の手引きP3記載の通り、2号文書と7号文書(継続的取引の基本契約)の2通りが考えられ、その場合基本契約として4,000円の納付となります。

→契約期間が短くて、継続的に何度も契約締結する必要がなければ基本+個別契約の体裁ではなく、1つの業務委託契約として作る方がお安い。

※個別契約については、個別契約記載の対価によって印紙税額が決定します。(2号文書)

この印紙の作業、慣れるまで大変だった。。。

Ⅳ.その他
多分、検討した方がいい条項。

  • システム開発が納期までに終了する見込みがない場合の費用負担、納品物(完成済みの部分とそのドキュメントを対象に対価の一部を支払うのか、一切対価を支払わず納品物なしで契約終了するのか)

■ついでに

作っているシステムについて、契約書作成/修正時には法務がリスクを検討しますが、その際にどのようなトラブルの発生が見込まれるのか情報の共有は必要です。

WebシステムならXSSとか、どうやればシステムが破損するのか機能停止するのか、そして今回のシステムにはどの程度そのリスクがあるのか。これは法務には分からない場合が多いです。。。

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